D034B-00/1367/EUGE

VILLE DE

MARSEILLE

REPUBLIQUE FRANCAISE

DEPARTEMENT DES

BOUCHES-DU-RHONE

EXTRAIT DES REGISTRES DES DELIBERATIONS DU CONSEIL MUNICIPAL

Séance du 27 Novembre 2000

PRESIDENCE DE MONSIEUR Jean-Claude GAUDIN, Maire de Marseille, Sénateur des Bouches-du-Rhône. L’Assemblée formée, Monsieur le Maire a ouvert la séance à laquelle ont été présents 82 membres.

00/1367/EUGE

DIRECTION DES SERVICES CONCEDES ET DES SOCIETES D'ECONOMIE MIXTE – AF2M –

Approbation du rapport de gestion de l'exercice 1999 et compte rendu financier des activités de la société.

00-4043-DSC

– o –

Monsieur le Maire, sur la proposition de Monsieur l'Adjoint délégué aux Grands Projets d'Urbanisme, au Schéma Directeur de l'Aménagement Urbain (SDAU), à la Concertation et au Suivi du POS et à l'Agence d'Urbanisme de Marseille (AGAM), soumet au Conseil Municipal le rapport suivant :

La Loi n° 83-597 du 7 juillet 1983 relative aux Sociétés d'Economie Mixte Locales a instauré un cadre juridique plus souple et mieux adapté à la diversité des missions qui leur sont confiées tout en renforçant le rôle des collectivités territoriales dans leur fonctionnement.

C'est dans cette perspective de rapprochement entre les SEML et les collectivités dont elles sont l'émanation, que la Loi précitée stipule :

  • dans l'article 8, que les organes délibérants des collectivités territoriales actionnaires se prononcent sur le rapport écrit qui leur est soumis au moins une fois par an par leurs représentants au Conseil d'Administration.

  • dans l'article 5 II que les SEML doivent fournir chaque année un bilan prévisionnel et un plan de trésorerie actualisés des activités qu'elles poursuivent dans le cadre de conventions passées avec les collectivités locales ainsi qu'un tableau des acquisitions et cessions immobilières réalisées pendant la durée de l'exercice.

    Sont donc soumis à notre approbation le rapport de gestion et les documents financiers de la SEM AF2M pour l'exercice 1999.

    I- RAPPORT DE GESTION

    Il comprend un compte-rendu d'activités et une analyse de la situation financière de la

    Société.

    A/ Rapport d'activités

    Depuis sa création en 1990, l'AF2M a mené une politique foncière dans le cadre des objectifs qui lui avaient été assignés lors de sa création.

    Le retournement de conjoncture, les difficultés rencontrées sur le secteur de l'aménagement foncier, ainsi que la mise en oeuvre de l'établissement public Euroméditerrannée, ont amené la Ville de Marseille à réexaminer le rôle de la Société.

    La Ville de Marseille a souhaité regrouper à terme, l'ensemble des activités d'aménagement foncier dans une seule SEM : Marseille Aménagement et a donc poursuivi la mise en oeuvre de la cessation progressive des activités de l'AF2M.

    1°) – La commercialisation des opérations en fonds propres et garantie de rachat

    1. Cessions réalisées

      La commercialisation des terrains restant en portefeuille s'est poursuivie en 1999. En début d'exercice, ces terrains représentent une surface totale en stock de 133 201 m2 répartie sur 10 sites. Ils ont donné lieu, au cours de l'année 1999, à la signature de trois actes pour un montant total de 3 300 KF HT.

      Libellé terrain

      Acquéreur

      Surface en m2

      Prix de vente HT

      (en KF)

      Date

      1) La Rouguière

      "La Maison du Volet"

      6 200

      400

      10/09/99

      2) Chanteperdrix

      SARL Chanteperdrix

      5 403

      1 500

      28/12/99

      3) Parc 55 Lot 3

      SCI Marine

      5 766

      1 400

      14/12/99

      Total

      17 369

      3 300

    2. Commercialisation en cours

      Un certain nombre de cessions a été initié en 1999 :

  • Terrain "La Viste" :

    Le 14 juin 1999 a été signée, avec la SCI Route de La Viste, une promesse de vente portant sur le terrain dit de "La Viste" d'une superficie de 10 273 m2 au prix de 1 500 KF HT.

  • Terrain "Les Faí¯enciers" :

    Le 24 juin 1999 a été signée, avec M. Richard ROMANO, une promesse de vente portant sur le terrain dit "Les Faí¯enciers" d'une superficie de 5 200 m2 au prix de 900 KF HT.

    1. Éléments postérieurs à la clôture de l'exercice

  • Par délibération n° 00/0039/EUGE du 31 janvier 2000, le Conseil Municipal de la Ville de Marseille a approuvé le protocole foncier de cession des terrains suivants :

    • 6 Bd Charpentier : 60 KF HT,

    • Lots 1 et 2 du Parc 55 : 900 KF HT.

  • Par délibération n° 00/0040/EUGE du 31 janvier 2000, le Conseil Municipal de la Ville de Marseille a approuvé le protocole foncier de cession des terrains suivants :

    • Lots 1 et 4 "Littoral Entreprises" : cession gratuite,

    • Lots 44, 45, 25, 26, 27 et 31 de la propriété 12 Traverse Magnan (CMR) :

      4 176 KF HT.

  • Par délibération n° 00/0041/EUGE du 31 janvier 2000, le Conseil Municipal a approuvé le protocole foncier de résiliation des baux à construction antérieurement consentis et portant sur :

    • Campagne Gabriel : 8 270 KF HT,

    • La Chèvre : 3 585 KF HT. 2°) – Les concessions

    La seule concession restante confiée à l'AF2M est celle du Parc Massilia sur le site des anciennes huileries. Dans le cadre de cette concession, trois actes de vente ont été conclus au cours de l'exercice 1999 :

  • le 17 juin 1999, le lot n° 6 d'une superficie de 7 161 m2 a été cédé à la Société UIS (ARDIAL) au prix de 2 506 KF HT.

    En outre, cette opération a bénéficié d'une aide à l'implantation consentie par Marseille Provence Métropole d'un montant de 716 KF,

  • le 28 octobre 1999, le lot n° 7 d'une superficie de 27 125 m2 a été cédé à la SCI "Les Norgands" (RCI) au prix de 7 154 KF HT.

    Une aide à l'implantation a été également consentie par Marseille Provence Métropole pour un montant de 1 982 KF,

  • le 30 décembre 1999, le lot n° 1 d'une superficie de 2 384 m2 et constituant le dernier terrain à commercialiser a été cédé au CFA Corot au prix de 834 KF HT.

    B/ Les comptes sociaux de l'exercice

    1/ Contrôle fiscal intervenu en 1999

    Une vérification de la comptabilité de la société a été opérée par l'administration fiscale en 1999 et a porté sur les exercices 1996 et 1997.

    Un redressement a été notifié le 20 août 1999.

    1. Au titre de l'impôt sur les sociétés

  • l'administration fiscale a refusé la déductibilité à 100 % des provisions pour dépréciation des stocks et en-cours constituées en 1997 sur les terrains La Rouguière, Charpentier, La Viste, Les Faí¯enciers, Chanteperdrix. Elle a considéré que ces provisions ne sont fiscalement déductibles qu'à raison d'un taux de dévalorisation de 15 % par an, ce qui conduit à une provision fiscalement déductible de 1 306 742 F sur les 6 449 918 F initialement constitués, soit une réintégration dans le

    résultat fiscal de 5 143 176 F,

  • de même, sur l'exercice 1997, ont été provisionnés (provision pour impôts) les droits, pénalités et intérêts de retard dus par la Société du fait du non respect de ses engagements en tant que marchand de biens sur les terrains du Parc 55, La Viste, Littoral Entreprise et Rizeries. L'administration fiscale, s'agissant de pénalités d'assiette, a refusé la déductibilité de la partie de la provision concernant les pénalités ainsi que les intérêts de retard y afférents, ce qui a conduit à une réintégration fiscale de 432 721 F.

    1. Droits d'enregistrement

      Au titre du Parc 55, sur des terrains n'ayant pu être revendu dans le délai de 5 ans (condition pour échapper aux droits d'enregistrement), l'acquisition en cause a été rétroactivement soumise aux droits d'enregistrement majorés de la taxe supplémentaire de 1 % pour un montant de 97 329 F.

    2. Conséquences financières du redressement

  • Au niveau de l'impôt sur les sociétés :

    Aucune incidence financière n'est à constater, puisque le résultat fiscal de l'exercice 1997, malgré le redressement de la base imposable, demeure négatif.

  • Au niveau des droits d'enregistrement :

    Le redressement se solde par un rappel de droits de 97 329 F (provisionnés en 1997 pour 122 178,55 F). La remise gracieuse des intérêts de retard (à hauteur de 48 907 F) a été demandée.

    2/ Situation financière de la Société au 31 décembre 1999

    Actif immobilisé : 147KF

    Capitaux propres : 42 390 KF

    Actif immobilisé : 49 KF

    Capitaux propres : 43 819 KF

    Actif circulant : 56 667 KF

    Provisions : 2 511 KF

    Dettes : 10 386 KF

    Actif circulant :

    65 444 KF

    Provisions : 1 474 KF

    Dettes : 21 727 KF

    Total bilan : 56 716 KF Total bilan : 65 591 KF

    Pour ce qui est de l'équilibre financier de la Société, on constate que l'excédent des capitaux permanents par rapport aux valeurs immobilisées c'est-à-dire le fonds de roulement couvre le besoin en fonds de roulement, ce qui aboutit à une trésorerie positive.

    Le financement des emplois stables de l’AF2M est assuré par :

  • le niveau élevé des capitaux propres qui représentent 77 % de la valeur du bilan,

  • des dettes à long terme à hauteur de 15 % du bilan.

    Les ratios de solvabilité traduisent un état satisfaisant (l’actif net couvre 5,6 fois l’ensemble des dettes – ratio de solvabilité générale). Cependant, l’interprétation de ces ratios est à nuancer avec la valeur vénale des biens de la Société, en particulier les stocks, pour lesquels la valeur nette comptable ne reflète pas forcément la valeur probable de revente.

    Le bilan de la société se caractérise par une diminution progressive de l'activité :

  • les stocks et en-cours de terrains passent de 33 318 KF en 1998 à 19 263 KF en 1999 (vente progressive des terrains restants) ;

  • le niveau des créances évolue également à la baisse (de 28 198 KF en 1998 à 21 330 KF en 1999) ;

  • l'endettement (dettes à long terme) est réduit de façon régulière (de 27 750 KF en 1997, puis 16 109 KF en 1998 pour s'établir à 8 261 KF en 1999).

    Ces baisses sont la résultante de la poursuite de la décision de cesser progressivement les activités et donc de ne plus procéder à des acquisitions nouvelles.

    L'évolution actuelle de l'actif net de la société (actif réalisable – dettes = 46 525 KF) peut permettre de penser que la société risque, à terme, d’aboutir à un remboursement seulement partiel aux actionnaires de leur participation au capital (54 000 KF).

    3/ Détermination du résultat de l'exercice 1999

    1998

    (KF)

    1999

    (KF)

    Produits d'exploitation

    34 761

    3 670

    Charges d'exploitation

    39 469

    2 809

    Résultat d'exploitation

    – 4 708

    + 861

    Produits financiers

    660

    235

    Charges financières

    1 113

    11

    Résultat financier

    – 453

    + 224

    Produits exceptionnels

    68

    1 636

    Charges exceptionnelles

    930

    1 292

    Résultat exceptionnel

    – 862

    + 344

    RESULTAT NET

    – 6 023

    + 1 429

    Le résultat (+ 1428 716 F) se rétablit dans le positif après avoir connu deux années fortement déficitaires (- 7 422 KF en 1997 et – 6 023 KF en 1998).

    L'examen du compte de résultat fait ressortir les éléments significatifs suivants :

  • le chiffre d'affaires a enregistré une baisse de 45 % (de 31 996 KF à

    17 725 KF) ;

  • le faible niveau des produits d'exploitation s'explique par un déstockage important de la production (- 16 200 KF) ;

  • les ventes de terrains ont connu une forte baisse (de 28 456 KF à 3 300 KF) du fait de la difficulté à trouver des acquéreurs sur les derniers terrains restant à vendre ;

  • un rétablissement du résultat d'exploitation (de – 4 708 KF en 1998 à +861 KF en 1999) qui contribue majoritairement au bénéfice net. Ce phénomène est lié au processus de cessation de l'activité productive, l'exploitation n'entraîne plus le même niveau de charges mais, en revanche, enregistre les dernières commercialisations.

    Le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice 1999 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 30 mai 2000 et approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2000.

    C/ Perspectives d'avenir

    Le capital de 54 000 KF au 31 décembre 1999, n'apparaissant plus en adéquation avec l'activité de la société, sera ramené en 2000 à 25 920 KF par une première réduction de capital :

  • par imputation au report à nouveau négatif pour 10 800 KF,

  • par remboursement aux actionnaires pour 17 280 KF. II – LE COMPTE RENDU FINANCIER

Il comprend le bilan prévisionnel actualisé et le plan de trésorerie actualisé pour les différentes opérations confiées à l’Agence Foncière Marseille Métropole ainsi qu'un tableau des acquisitions et cessions immobilières réalisées pendant la durée de l'exercice par la Société conformément à l'article 5 II de la Loi précitée.

Telles sont les raisons qui nous incitent à proposer au Conseil Municipal de prendre la délibération ci-après :

LE CONSEIL MUNICIPAL DE MARSEILLE

VU LE CODE GENERAL DES COLLECTIVITES TERRITORIALES VU LA LOI N° 83-597 DU 7 JUILLET 1983

VU LE RAPPORT ET LES COMPTES CI-ANNEXES OUI LE RAPPORT CI-DESSUS

DELIBERE

ARTICLE UNIQUE Sont approuvés le rapport de gestion et le compte-rendu des activités de l’Agence Foncière Marseille Métropole pour l’exercice 1999.

Vu et présenté pour son enrôlement à une séance du Conseil Municipal

MONSIEUR L'ADJOINT DÉLÉGUÉ AUX GRANDS PROJETS D'URBANISME, AU SCHÉMA DIRECTEUR DE L'AMÉNAGEMENT URBAIN (SDAU), À LA CONCERTATION ET AU SUIVI DU POS ET À L'AGENCE D'URBANISME DE MARSEILLE (AGAM)

Signé : Claude VALLETTE

Le Conseiller rapporteur de la Commission ECONOMIE, URBANISME ET GRANDS EQUIPEMENTS demande au Conseil Municipal d'accepter les conclusions sus-exposées et de les convertir en délibération.

Cette proposition mise aux voix est adoptée.

Certifié conforme

LE MAIRE DE MARSEILLE

SENATEUR DES BOUCHES-DU-RHONE

Jean-Claude GAUDIN