D009V-98/0562/FAG

VILLE DE

MARSEILLE

REPUBLIQUE FRANCAISE

DEPARTEMENT DES

BOUCHES-DU-RHONE

EXTRAIT DES REGISTRES DES DELIBERATIONS DU CONSEIL MUNICIPAL

Séance du 20 Juillet 1998

PRESIDENCE DE MONSIEUR, Jean-Claude GAUDIN, Maire de Marseille.

L’Assemblée formée, Monsieur le Maire a ouvert la séance à laquelle ont été présents 76 membres.

98/0562/FAG

DIRECTION GENERALE DES SERVICES FINANCIERS – Emprunt de 2 Milliards de Yens – Renégociation.

98-355-DGSF

– o –

Monsieur le Maire, sur la proposition de Monsieur l'Adjoint délégué au Budget, aux Finances, au Contrôle de Gestion et à la Prospective, soumet au Conseil Municipal le rapport suivant :

En 1994, la Ville a souscrit auprès de CHIYODA Mutual Life Insurance Company un emprunt de 2 Milliards de Yens, proposé par l'intermédiaire de NOMURA, avec qui la Ville avait déjà eu l'occasion de négocier un prêt sur le marché international, sur proposition du Crédit Local de France, coordonnateur de son tour de table bancaire, à l’époque, en 1992.

Conformément à une politique constante de la Ville à l'égard de la dette en devises, les Communes ne possédant pas de ressources correspondantes, dès la souscription du prêt, les 2 Milliards de Yens avaient fait l'objet d'une couverture du risque devise et taux sous forme d'un contrat d'échange (Swap), négocié auprès de NOMURA International Plc, filiale londonienne de NOMURA Trust and Banking Co.

A la suite de ces diverses opérations les conditions de la dette de la Ville, décrites dans sa comptabilité, peuvent se résumer ainsi :

Montant : 106.270.000 F Durée : 10 ans.

Remboursement anticipé : 08/11/2001, sans indemnité, au gré de la Ville Index : TIOP 3 mois.

Marge : 0,38% Remboursement : in fine.

Compte tenu de ces modalités, la créance initiale en Yens se traduit seulement par un engagement hors bilan, son service (intérêts et capital) étant assuré par NOMURA, conformément aux dispositions contractuelles, et dans le cadre de l'exécution du contrat de Swap.

Dans le contexte financier et bancaire actuel du Japon, nombre d'établissements sont contraints de céder tout ou partie de leurs créances à l'international. C'est dans ce cadre que CHIYODA Life Mutual a cédé sur le marché la créance qu’il détenait sur la Ville.

L'acquéreur, en l'occurrence Chase Manhattan, envisage de céder à nouveau rapidement cette créance, la vocation de cet établissement n'étant pas de conserver et de gérer ce type de contrat. Toutefois, il a souhaité, auparavant, proposer à la Ville une opération globale qui viserait :

  • à faire rembourser par la Ville, par anticipation (hors dispositions contractuelles), après échéance du 8 août 1998, le prêt en Yens, souscrit auprès de CHIYODA Mutual Life et en possession, actuellement, de Chase Manhattan,

  • à offrir à la Ville son intermédiation pour la souscription d'un nouveau prêt auprès d'un investisseur européen dont les conditions seraient les suivantes :

    Devises : Francs Français. Durée : 10 ans.

    Index : TIOP 3 mois. Marge : 0,10 % annuel.

    Différé d’amortissement : jusqu'au 08/11/2001.

    Remboursement anticipé : à compter de l'échéance 2001, à chaque échéance d'amortissement moyennant une indemnité de 1 % du capital remboursé.

    Les conditions sont comparables aux meilleures que la Ville trouve actuellement sur les marchés, international ou domestique. Au terme de ces diverses procédures, la Ville sortirait d'une procédure complexe et :

  • n'aurait plus de risque potentiel de devises dans son portefeuille,

  • ne supporterait plus de risque de contrepartie dans le cadre de son Swap avec NOMURA International,

  • aurait éliminé de son portefeuille un encours à marge relativement élevée au regard des conditions qui lui sont offertes aujourd'hui.

    Elle peut, en outre, réaliser une opération financière intéressante :

  • immédiatement dans la mesure oí¹ le solde des opérations d'annulation du Swap et du contrat représenté par l’indemnité actuarielle finale payée par la Ville, ne dépasse pas un plafond de 2 350 000 F,

  • dans le futur, puisqu’elle remplace un endettement à marge élevée par un endettement à marge moindre (0,38 % et 0,10 %).

    Dans ces conditions, la Ville de Marseille limite le surcoût éventuel lié aux opérations envisagées à 300 000 F, au regard des coûts comparables évalués dans le prêt initial soit 2 050 000 F. L’acceptation de cette contrainte, limitée en montant, est nécessaire, dans le contexte actuel de volatilité des marchés de taux et devises Yens, pour sécuriser nos partenaires compte tenu des délais à courir entre la négociation, la décision du Conseil Municipal et son exécution.

    A titre d'exemple, les annulations du Swap et le remboursement du contrat se traduisaient, le 9 juillet 1998, à un cours du Yen de 0,0436 F par les résultats suivants :

  • au titre du Swap : 6,819 MF

  • au titre du remboursement du prêt : 98,318 MF

  • au titre des intérêts courus : 3,176 MF

    soit un total de 108,313 MF et une indemnité actuarielle payée par la Ville de

    2,043 MF.

    Cette indemnité actuarielle est égale à l’écart existant entre le total des sommes dues

    par la Ville et le montant initial de 106,270 MF.

    Toutefois, ces résultats ne peuvent être obtenus de façon certaine que si la totalité des procédures est confiée à Chase Manhattan, pour être exécutée simultanément et éliminer tout risque de change. A titre indicatif une variation de 1 centime dans le cours du Yen se traduirait par un écart de 0,250 MF de indemnité actuarielle due.

    Cette éventualité n'est possible que dans le cadre spécifique d'une procédure de transfert des droits à Chase Manhattan.

    Dans cette procédure la Ville transfère ses droits et obligations issus du Swap conclu avec NOMURA International à Chase Manhattan, qui accepte de prendre ce contrat à son compte et se substitue totalement à la collectivité, moyennant une indemnité actuarielle.

    Elle suppose un accord préalable de NOMURA International qui n'est pas acquis à ce jour et la décision d'y recourir est de la compétence du Conseil Municipal, ce qui justifie le présent rapport.

    Dans l'hypothèse d'un refus de NOMURA, une solution alternative consisterait à négocier l'accord de cet établissement pour procéder à l'annulation du Swap directement avec eux, avec un risque de change dû aux mouvements supplémentaires en Yens que nous pourrons éliminer en mandatant Chase Mahanttan comme l’exécuteur des opérations d’annulation de NOMURA pour le compte de la Ville de Marseille, sans quoi l’opération ne se fera pas.

    Enfin, des analyses juridiques contradictoires sont en cours, tant de la part de nos interlocuteurs de NOMURA que du nôtre, pour nous assurer de la faisabilité juridique de ces montages.

    En résumé, bien que l'exécution de ces modifications soit encore suspendue à la réalisation des trois conditions énoncées ci dessus, nous vous proposons d'autoriser, sous ces réserves, les procédures envisagées, au motif que si elles sont possibles, elles doivent être exécutées au plus tard le 8 août 1998 et qu'il n'y aura pas d'autre séance du Conseil Municipal d'ici là.

    Telles sont les raisons qui nous incitent à proposer au Conseil Municipal de prendre la délibération ci-après :

    LE CONSEIL MUNICIPAL DE MARSEILLE

    VU LE CODE GENERAL DES COLLECTIVITES TERRITORIALES

    VU LA CIRCULAIRE INTERMINISTERIELLE NOR/INT/B/92/00260/C DU 15 SEPTEMBRE 1992

    VU LA DÉLIBÉRATION N° 97/951/FAG EN DATE DU 19 DECEMBRE 1997

    VU LE CONTRAT DE PRíŠT SOUSCRIT AUPRíˆS DE CHIYODA MUTUAL LIFE INSURANCE

    VU LE CONTRAT DE SWAP N° 5133 SIGNÉ AVEC NOMURA INTERNATIONAL PLC

    VU LES DIFFÉRENTES NOTIFICATIONS CONCERNANT LE RACHAT PAR CHASE MANHATTAN DU CONTRAT CHIYODA

    VU LA PROPOSITION DE CHASE MANHATTAN OUI LE RAPPORT CI-DESSUS

    D E L I B E R E

    ARTICLE 1 Est autorisée l’utilisation de la procédure de  » certificat de transfert », autrement dit le transfert au bénéfice de Chase Manhattan, des droits et obligations de la Ville de Marseille issus du contrat de Swaps n° 5133 conclu avec NOMURA International Plc, aux conditions résumées ci-après :

    1. Devise Yen

      Montant 2 000 000 000

      Taux fixe 4,87 % annuel

      Payeur NOMURA International Plc

    2. Devise Franc Français Montant 106 270 000

    Taux PIBOR 3 mois Marge annuelle 0,38 %

    Payeur Ville de Marseille

    ARTICLE 2 Dans l’hypothèse oí¹ la solution envisagée à l’article 1 s’avérerait impossible à l’issue des négociations avec les partenaires de la Ville, Monsieur le Maire ou Monsieur l’Adjoint délégué au Budget, aux Finances, au Contrôle de Gestion et à la Prospective est autorisé à négocier l’annulation du contrat de Swap auprès de NOMURA International Plc.

    Cette négociation ne pourra toutefois se conclure à un prix supérieur au prix proposé sur les marchés de produits dérivés pour une opération similaire.

    La cotation correspondante sera sollicitée auprès des salles de marchés de partenaires de la Ville de Marseille ou/et auprès du Conseil en Gestion de Dette de la Ville.

    ARTICLE 3 Est décidé le remboursement anticipé du prêt de 2 Milliards de Yens contracté à l’origine auprès de CHIYODA Mutual Life Insurance et transféré par rachat à compter du 10 juillet 1998 au nom de Chase Manhattan Bank, dont le siège social est sis : 270 Park avenue ny10071 New York – États-Unis – ou l’une de ses filiales opérationnelles notamment : Chase Manhattan International Limited – 125 London Wall – London ec2Y5aj – Grande-Bretagne.

    Ce remboursement, dont le montant sera définitivement arrêté dans le cadre de l’opération globale de réaménagement visée par le présent rapport, aura lieu entre les mains du détenteur actuel du prêt.

    ARTICLE 4 La Ville accepte les conditions de refinancement proposées par Chase Manhattan, auprès d’un investisseur institutionnel européen, aux conditions suivantes :

    • Montant maximum : entre 106 et 110 MF,

    • Durée : 10 ans

    • Différé d’amortissement jusqu’au 8 août 2001

    • Amortissement : linéaire à compter du 8 août 2001

    • Loi Française

    • Taux d’intérêt : PIBOR 3 mois + 0,10 % annuel

    • Remboursement par anticipation de la totalité du capital restant dû à chaque échéance d’amortissement avec une pénalité de 1 % du capital remboursé.

La Ville prend à sa charge les frais d’arrangement d’un montant d’environ 200 000 F et éventuellement les frais d’agent de calcul (de l’ordre de 6 000 F flat et 900 F trimestriels).

ARTICLE 5 Monsieur le Maire, ou Monsieur l’Adjoint délégué au Budget, aux Finances, au Contrôle de Gestion et à la Prospective est autorisé à procéder aux opérations de négociations et de gestion subséquentes, à signer les documents contractuels correspondants, et notamment :

  • exécuter toutes opérations nécessaires,

  • passer tous ordres nécessaires à ces opérations et signer tous actes nécessaires au transfert ou à l’annulation du Swap, au remboursement anticipé du prêt initial et à la souscription du prêt de réaménagement,

  • régler tous frais, commissions et indemnités dues aux banques et établissements contrepartie, dans la limite des inscriptions budgétaires.

    ARTICLE 6 L’accord définitif de la Ville de Marseille sur cet ensemble d’opérations qui forment un tout est suspendu à la réalisation des conditions suivantes :

  • une totale faisabilité juridique des procédures diverses,

  • une neutralité financière pour la Ville :

1/ l’indemnité actuarielle due par la Ville de Marseille limitée au plafond de 2,350 MF.

2/ dans l’hypothèse d’une procédure d’annulation auprès de NOMURA, élimination totale du risque de change dans le cadre d’une procédure de mandat délivrée à Chase Manhattan pour exécuter la totalité des opérations pour le compte de la Ville et cotation du Swap d’annulation comparable au prix de marché.

ARTICLE 7 Conformément à la réglementation applicable en la matière aux collectivités territoriales, un compte rendu de réalisation de ces opérations sera proposé au Conseil Municipal dès la prochaine séance postérieure à leur exécution.

Vu et présenté pour son enrôlement à une séance du Conseil Municipal

L'ADJOINT DELEGUE AU BUDGET, AUX FINANCES, AU CONTROLE DE GESTION ET A LA PROSPECTIVE

Signé : Jean-Louis TOURRET

Le Conseiller rapporteur de la Commission FINANCES ET ADMINISTRATION GENERALE demande au Conseil Municipal d'accepter les conclusions sus-exposées et de les convertir en délibération.

Cette proposition mise aux voix est adoptée.

Certifié conforme

LE MAIRE DE MARSEILLE

Jean-Claude GAUDIN

Pour ampliation

L'ADJOINT DELEGUE AU BUDGET, AUX FINANCES, AU CONTROLE DE GESTION ET A LA PROSPECTIVE

Jean-Louis TOURRET